北京乾景园林股份有限公司

(相关资料图)

     会议资料

    证券代码：603778

        北京乾景园林股份有限公司

一、与会人员签到。

二、主持人宣布大会开始。

三、介绍股东到会情况。

四、介绍本次大会见证律师。

五、选举计票、监票人员。

六、审议以下议案，股东提问和咨询：

七、进行投票表决。

八、统计现场和网络投票表决结果。

九、宣布表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

十二、大会主持人宣布会议结束。

议案一

    关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，北京乾景园林

股份有限公司（以下简称“公司”）拟将北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称

“乾景蓝海”）100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股 99%

的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

                      （以下简称“厦门鑫诚晟合”），

股权转让价款 118,415,850.27 元人民币。具体情况如下：

  一、关联交易基本情况

云海”）以现金支付方式收购北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）

运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上依托自

身行业领域优势打造“现代农业与城市生态物联网产业园”项目（以下称“数据中

心项目”、“本项目”）（公告编号：临2020-087）。上述转让款已支付完毕并办理

完成鸿运物流的工商变更登记。本项目已获得北京市房山区经济和信息化局的备

案证明和北京市发展和改革委员会下发的《北京市发展和改革委员会关于现代农

业与城市生态物联网大数据产业园项目的节能审查意见》

                        （京发改（能评）[2021]1

号）（以下简称《节能审查意见》）。本项目仍需办理建设工程开工许可证、供

电方案等相关审批工作，是否能够审批通过尚存在不确定性（公告编号：临2021-

  在项目推进过程中，由于项目土地的建设指标不能满足数据中心规划建设方

案的要求，经过多次与房山区相关政府部门协商，最终决定通过政府收储项目土

地、调增土地建设指标、挂牌出让土地、企业摘牌项目用地等一系列工作，满足

数据中心建设所需的建设指标要求。2022年6月，政府收储鸿运物流131.35亩土

地，2023年1月，乾景云海摘牌项目用地94.5亩土地，随后与当地政府签订《国有

建设用地使用权出让合同》，2023年3月缴纳国有建设用地使用权出让金。

  由于数据中心项目所需的土地、备案证明、节能审查意见、开工手续等其他

必要手续都登记在乾景云海，为更好的实施数据中心项目，2023年3月，公司将

持有的乾景云海100%股权全部转让给公司全资子公司乾景蓝海。2023年5月，乾

景云海又将其持有的鸿运物流51%股权转让给公司全资子公司北京乾景宏海科

技有限公司（以下简称“乾景宏海”）。至此，乾景云海成为数据中心项目公司，

数据中心项目正在有序推进中。

  为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将乾景

蓝海100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫

诚晟合。

  至本次关联交易为止，过去12个月公司实际控制人回全福、杨静与公司发生

的关联交易金额为0元。本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重

大法律障碍。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

  名称：厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B56

  注册资本：10000万元

  企业类型：合伙企业（有限合伙）

  经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：GP厦门荣森昱全投资有限公司持股1%；LP1回全福持股70%；LP2

杨静持股29%。

  关联关系说明：厦门鑫诚晟合为公司控股股东回全福、杨静合计持股99%

的企业。厦门鑫诚晟合正在办理工商登记注册，尚未办理完成。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：北京乾景蓝海科技有限公司

  统一社会信用代码：91110111MAC31R334K

  法定代表人：回全福

  注册资本：10445万元

  成立日期：2022年10月26日

  住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号1幢1层101

  类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;外卖递送服务;日用百货销售;模具销售;工艺美术品及收藏品零售

（象牙及其制品除外）;日用家电零售;金属制品销售;办公设备销售;建筑材料销

售;仪器仪表销售;仓储设备租赁服务;汽车装饰用品销售;体育用品及器材零售;办

公用品销售;汽车零配件零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅助设备零售;普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理。

                                 （除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

                          （不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东：北京乾景园林股份有限公司持股100%。

  乾景蓝海产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、

查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，乾景蓝海非失信被

执行人。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京乾景蓝海科技有限公

司审计报告》（众环专字（2023））0600100号），乾景蓝海最近一年及一期主

要财务数据情况（合并口径）如下：

                                                   单位：万元

       项目        2023年5月31日（经审计）         2022年12月31日（经审计）

    资产总额                     20,674.96              16,076.51

    负债总额                     12,009.36               1,579.62

       净资产                    8,665.60              14,496.89

       项目        2023年1-5月（经审计）           2022年度（经审计）

    营业收入                            0                       0

       净利润                    1,075.15              -2,911.58

  合并范围变更、资金占用等情况：公司出售子公司乾景蓝海100%股权后，

将导致公司合并报表范围不再包含乾景蓝海。公司不存在为乾景蓝海提供担

保、委托该子公司理财情形。截止2023年5月31日，乾景蓝海向公司及其子公司

鸿运物流借款共计32,325,851.66元。本次股权转让前，受让方先向乾景蓝海支

付32,325,851.66元用于偿还债务。

  四、关联交易定价及原则

  （一）本次股权出售的评估情况

  具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对乾景蓝海

基于2023年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京乾景园林股

份有限公司拟出售北京乾景蓝海科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资

产评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01098号）（以下简称“《资

产评估报告》”）。

  评估范围：乾景蓝海于评估基准日2023年5月31日合并报表列示的全部资产

和负债。

  评估方法：资产基础法。

  评估结论：乾景蓝海总资产账面价值为 20,674.96 万元，评估价值为 21,271.33

万元，增值额为 596.37 万元，增值率为 2.88%；总负债账面价值为 12,009.36 万

元，评估价值为 12,009.36 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 8,665.60 万

元，评估价值为 9,261.97 万元，增值额为 596.37 万元，增值率为 6.88%。本次评

估增值的原因是土地使用权价格上涨。

  评估汇总情况详见下表：

                   资产评估结果汇总表

                                                          单位：万元

                   账面价值                评估价值            增减值         增值率（%）

     项目名称

                     A                  B              C=B-A       D=C/A×100%

 流动资产                     8,777.77          8,777.77           -             -

 非流动资产                   11,897.19       12,493.56        596.37          5.01

     资产总计                20,674.96       21,271.33        596.37          2.88

 流动负债                    12,009.36       12,009.36             -             -

 非流动负债                             -               -           -             -

     负债总计                12,009.36       12,009.36             -             -

         净资产           8,665.60   9,261.97   596.37   6.88

   （三）交易标的定价情况

   根据《资产评估报告》，乾景蓝海股东全部权益价值为92,619,700.00元。在

此基础上，综合考虑数据中心项目未来前景和收益等因素，最终确定乾景蓝海100%

股权的转让价款为118,415,850.27元。本次交易不存在损害公司及全体股东、特别

是非关联股东利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。

     五、股权转让协议的主要内容

   甲方（转让方）： 北京乾景园林股份有限公司

   乙方（受让方）： 厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）

   丙方（目标公司）：北京乾景蓝海科技有限公司

     第一条 目标股权

   指甲方合法持有目标公司10445万元人民币的出资，占目标公司注册资本的

比例为100 %，已全部完成实际出资。

     第二条   转让价款及偿债约定

   甲乙双方经协商一致同意，乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币

   甲乙双方同意，在2023年9月30日之前，乙方应当向甲方支付全部转让价

款。

   各方共同认可《审计报告》中所述目标公司应付账款金额为32,325,851.66

元，乙方应于2023年9月25日之前通过增资或借款形式，向目标公司支付

     第三条   过渡期、转让基准日与风险承担

变更登记之日止为过渡期，过渡期内目标公司发生的债权债务由目标公司享有

和承担，目标公司的不能偿付过渡期债务的，由乙方负责出资在债务到期前解

决。

起，与目标股权有关的一切权利和义务均由乙方享有和承担。

权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项

做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者

可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面

的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并

保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何

责任。

等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。

续经营能力作任何形式的担保。

 第四条 与目标股权转让有关的费用和税收承担

 与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

 第五条     违约责任

约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议

约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此

受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的

律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

金额每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面

提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行，应向其他方

承担违约责任。

     第六条 争议的解决

 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。协商

解决不成的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲

裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

司资金和资源，符合公司整体发展战略。

业务的发展，有利于增强公司的综合竞争实力。本次交易不影响公司的独立性，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

  本议案已经公司第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十五次会

议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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